“并购六条”政策东风吹拂下，美锦能源（00723.SZ）顺势推出重大资产重组计划。根据公司昨日发布的重组预案，公司拟通过发行股份方式购买其控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）旗下3家煤矿的股权。

对于该笔交易，美锦能源提及，目的包括解决同业竞争问题、借此扩大公司对稀缺焦煤资源的储备优势等。

钛媒体APP注意到，此次重组预案中的标的资产放在并购政策松动前，并不满足注入条件。眼下借政策利好推出，交易双方不仅选择了较低的增发价格，而且在此基础上打了8折，足见双方推进该重组的迫切。

不过，标的资产成色虽显优质，但于上半年业绩明显掉队的美锦能源而言“远水救不了近火”，毕竟其中两家煤矿目前尚处于在建状态，一家则刚刚实现扭亏。同时，美锦能源高比例质押下自身难保，流动性风险高悬。

拟购控股股东旗下资产

根据公告，美锦能源此次拟通过发行股份方式购买临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤矿”）51%股权、山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称“正旺煤业”）49%股权、山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称“正城煤业”）49%股权，这三家煤矿的剩余股权均全部由地方国资委控制。

由于此次卖出股权的交易对方均为美锦能源控股股东美锦集团实际控制的企业，所以该笔交易构成关联交易。交易价格暂未确定。

此次关联交易的背景之一是，美锦能源旗下现有4座煤矿，这与美锦集团存在同业竞争问题，早在2022年美锦集团即承诺解决该问题。

值得一提的是，钛媒体APP注意到，按照“并购六条”推出前美锦能源在回复深交所年报问询函时的说法，美锦集团在将相关煤矿资产注入上市公司前，“需要大量资金投入建设”，并取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等采矿企业所需证照。

而眼下，交易对方显然并未满足该条件。例如，锦源煤矿的采矿许可证在2022年9月30日到期，未及时续期，目前在办理续期中。

条件尚不充分，美锦集团急于向美锦能源出售资产，显然有意借“并购六条”东风。

而对于美锦能源而言，以上三座煤矿所产煤炭产品均是优质焦煤，有利于增加公司优质焦煤的自给率从而降低生产焦炭的成本。

需要注意的是，受焦炭价格低迷影响，今年上半年包括美锦能源在内的焦炭企业日子都不好过，7家上市焦炭企业有6家亏损，其中美锦能源亏损最多，净利润为-6.8亿元。

近年来，美锦能源加码推动氢能业务，不过，目前公司9成以上营收依然依靠煤焦炭业务，其利润空间主要受制于原料炼焦煤的价格波动。根据公开信息，美锦能源焦煤自给率在3成左右，结合公司业绩来看，目前其焦煤自给的成本优势并不突出。

钛媒体APP注意到，公司拟购买的三个标的资产中，锦源煤矿和正城煤业目前尚未生产经营，仅正旺煤业正常运营，其在今年上半年刚刚实现扭亏。

正旺煤业最近两年一期合并口径的主要财务数据，来源：公告

此外，公开资料显示，正城煤业2024年初尚在解决“基建工程历史遗留问题”；锦源煤矿2018年开始建设，原计划建设周期55个月，总投资38亿，2022年2月，该项目一度经历“复建整顿”。目前，尚不清楚美锦能源推动正城煤业和锦源煤矿步入正轨所需投入的时间和资金成本。

控股股东流动性风险悬顶

根据重组预案，此次交易各方协商的发行价格为3.61元/股，公司在定价基准日前20个交易、前60个交易日、前120个交易日的交易均价中选择了交易均价的最低价，且在此基础上又打了8折。目前，公司股价在5元附近徘徊，截至今日收盘，报4.96元/股。

需要注意的是，重组计划推出之时，美锦能源控股股东正面临高比例质押风险。

公告显示，截至今年8月2日，美锦集团累计质押股份比例占其所持股份的99.7%，占公司总股本比例37.93%，且在此之前，美锦集团已发生债务逾期。据披露，美锦集团集团与长城国瑞证券开展的股票质押式回购融资业务涉及逾期融资本金余额为19.85亿元。

根据今年6月美锦能源回复深交所年报问询函的信息推算，美锦集团股份质押融资总额约60.35亿元，如果按照10月9日美锦能源的交易均价5.05元和已公布的累计质押数16.4亿股计算，美锦集团持有股份的总市值与股份质押融资总额的覆盖率已从今年6月的150%降低至137%。

来源：公告

控股股东债务风险高悬，有质疑者认为当下这笔关联交易将有利于降低美锦能源因股价持续下跌而面临的强制平仓风险。

值得一提的是，在该重组计划抛出前，面对新一轮大涨行情，有急于提前兑付可转债的美锦能源投资者一度饱受困扰。据悉，自今年7月以来，部分可转换债券持有人要求美锦能源提前清偿，公司曾表示预计在8月26日收集完毕清偿协议，并在此后的两个半月内完成资金偿还，但直到9月20日，公司方宣布相关材料收集完毕，有投资者直言公司“拖沓”。

公告显示，美锦能源2022年发行了3590万张可转换公司债券，发行总额35.9亿元，经过数次下修，转股价格为5.26元/股，高于目前股价，今年9月25日，公司表示不向下修正转股价格。如果公司面临持有人集中兑付的情况，资金压力不可谓不小，截至今年6月末，公司货币资金36.8亿元（受限的货币资金19.28亿元，主要为保证金和利息。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁