《金证研》北方资本中心 亚一/作者 夕山 映蔚/风控

随着新“国九条”的落实落地，监管更加突出惩防并举，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展。2024年上半年，证监会查办证券期货违法案件超480件，其中查办信披违法案件逾190件。

在此背景下，中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（以下简称“双瑞股份”）两个募投项目或陷信披“罗生门”，招股书披露的施工期和建设产能或与环评信披“对不上”。且两个项目的编制单位及编制主持人，2022-2023年因编制的项目环评文件违规被失信记分。此外，双瑞科技排污许可证的2022-2023年执行报告显示，其2022-2023颗粒物的年度实际排放量，或超过颗粒物的年度许可排放量。且2022-2023年，双瑞股份分别被列入重点排污单位、危险废物环境重点监管单位。

一、募投项目施工期及建设产能信披陷“罗生门”，环评编制单位遭失信记分

募投项目被视为企业未来业绩增长的动能，在证监会审核阶段式是关键的一环。此方面，双瑞股份此次上市合计投入六成募集资金的两个项目，或上演信披“疑云”。

1.1 此番上市共募集6.54亿元，超60%用于“研发中心项目”及“联供产业化基地项目”

据双瑞股份签署日为2024年6月27日的招股说明书（以下简称“签署于2024年6月27日的招股书”），此番上市，双瑞股份拟募集6.54亿元，分别投入“特种装备研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）、“高品质不锈钢及合金材料产业基地项目”、“余热利用及冷热联供产业化基地建设项目”（以下简称“联供产业化基地项目”）、“补充流动资金”。

其中，“研发中心项目”的备案文号、环评文号分别为2201-410371-04-01-530582、洛自贸审批〔2022〕55号。“联供产业化基地项目”的备案文号（项目代码）、环评文号分别为2201-410371-04-01-761290、洛自贸审批〔2022〕56号。

经测算，此次上市，双瑞股份募投项目中，“研发中心项目”、“联供产业化基地项目”的募集资金投入合计，占其募集资金总额的比例为60.83%。

“问题”刚刚开始。

1.2 研发中心项目环评报告披露的施工期，与招股书信披或相差12个月

据洛阳国家高新技术产业开发区发布于2022年9月9日的公开信息，双瑞股份建设项目“特种装备研发中心”的环境影响报告表编制时间为2022年8月，项目代码为2201-410371-04-01-530582，环评批复为洛自贸审批〔2022〕55号，批复时间为2022年9月2日。

对比可知，双瑞股份募投项目“研发中心项目”的项目代码、环评批复文号，均与上述官方披露的建设项目“特种装备研发中心”一致。故前述“特种装备研发中心”的环境影响报告表即为双瑞股份募投项目“研发中心项目”的环境影响报告表（以下简称“研发中心项目环评报告”）。

据签署日为2024年6月27日的招股书，“研发中心项目”的建设周期为36个月，包括研编制与批复、初步设计与审批、施工图设计、工程施工、设备采购及安装调试、人员培训、试运转以及竣工验收等。其中，工程施工的建设期为18个月。

据研发中心项目环评报告，“研发中心项目”的总投资额为1.94亿元，施工周期为6个月。

也就是说，双瑞股份招股书披露的“研发中心项目”的施工周期，与研发中心项目环评报告信披“对垒”。

不仅如此，双瑞股份另一募投项目的建设内容亦上演信披疑云。

1.3 联供产业化基地项目环评报告披露的新增产能，与招股书披露的拟建热泵机组年产能或存“出入”

据洛阳国家高新技术产业开发区发布于2022年9月9日的公开信息，双瑞股份建设项目“余热利用及冷热联供产业化基地建设”的环境影响报告表编制时间为2022年8月，项目代码为2201-410371-04-01-761290，环评批复为洛自贸审批〔2022〕56号，批复时间为2022年9月2日。

对比可知，双瑞股份募投项目“联供产业化基地项目”的项目代码、环评批复文号，均与上述建设项目“余热利用及冷热联供产业化基地建设”一致。故前述官方平台披露的“余热利用及冷热联供产业化基地建设”的环境影响报告表即为双瑞股份募投项目“联供产业化基地项目”的环境影响报告表（以下简称“联供产业化基地项目环评”）。

据签署日为2024年6月27日的招股书，双瑞股份募投项目“联供产业化基地项目”在生产能力建设方面，围绕细分市场需求，聚焦适度提前产能布局，拟新增热泵产品生产设备89台，新建两大热泵生产车间，建成后将实现节能型热泵机组节拍化连续生产，达到年产3,000台各类热泵机组的生产能力。

据联供产业化基地项目环评，“联供产业化基地项目”生产产品方案包括吸收式热泵、电驱型热泵，合计年产量3,040台/年。

即双瑞股份招股书披露的“联供产业化基地项目”建设年产3,000台各类热泵机组，而联供产业化基地项目环评显示，该项目的产品方案为建设热泵机组3,040台/年。

还需注意的是，双瑞股份前述两个募投项目的环评编制单位系同一家企业。

1.4 上述两个项目环评编制单位及编制主持人，2022-2023年因编制的环评文件违规被失信记分

据研发中心项目环评报告及联供产业化基地项目环评，“研发中心项目”、“联供产业化基地项目”的环评编制单位均为河南倚淼环保科技有限公司（以下简称“倚淼环保”），编制主持人均为金于涛。

据环境影响评价信用平台，2022年11月至2023年11月，倚淼环保及金于涛均因“环境影响报告书（表）存在《监督管理办法》第二十六条第一款所列问题受到通报批评”而各被失信记分5分。

此次上市，双瑞股份六成募集资金用于“研发中心项目”、“联供产业化基地项目”。其中，签署日为2024年6月27日的招股书披露“研发中心项目的施工期与环评信披“对不上”。不仅如此，签署日为2024年6月27日的招股书披露“联供产业化基地项目”的建设产能，与该项目环评报告或存“出入”。

而信披矛盾背后，双瑞股份“研发中心项目”、“联供产业化基地项目”共同的环评编制单位及编制主持人，2022-2023年因编制的项目环评文件违规被失信记分。

二、污染物实际排放量或超许可排放量，曾被列入重点排污单位及危废环境重点监管单位

对于拟上市的企业，证监会关于环保问题的审核持有严格的态度。而此方面，双瑞股份排污许可证执行报告显示，其2022-2023年年度的颗粒物实际排放量，或超过排污许可证上的许可量。且报告期内，双瑞股份曾被列入重点排污单位、危险废物环境重点监管单位。

2.1 称报告期内未发生环保违法行为，并表示对污染物进行有效的管理和控制

据签署日为2024年6月27日的招股书，双瑞股份称其产品不属于《环境保护综合名录》（2021年版）规定的“高污染、高环境风险”产品，也不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的重污染行业。2020-2022年及2023年1-6月，双瑞股份未发生关于环保的重大违法行为。

其中，双瑞股份表示其生产经营中涉及的主要环境污染物包括废气、废水、固体废物等，均进行了有效地管理和控制。

而2022-2023年，双瑞科技的污染物排放或存在“超排”情形。

2.2 排污许可证执行报告显示，2022-2023年颗粒物的年度实际排放量超出许可排放量

据签署日为2024年6月27日的招股书，双瑞科技共2项排污许可证，证书编号分别为914103007822355084001Q、914103007822355084002Q，有效期截止日分别为2027年6月20日、2025年12月12日。

其中，颗粒物属于废气污染物。

据全国排污许可证管理信息平台，双瑞科技证书编号为914103007822355084001Q的排污许可证的2022-2023年执行报告显示，双瑞科技颗粒物的年度许可排放量均为8.471吨，而2022-2023年，双瑞科技颗粒物的年度实际排放量分别为19.6吨、12.66吨。

经测算，2022-2023年，双瑞科技颗粒物的年度实际排放量，分别超出其排污许可证的年度许可排放量11.13吨、4.18吨。

另外，双瑞科技曾被列入重点排污单位。

2.3 2022年被列入重点排污单位名单，2023年被列入危险废物环境重点监管单位

据签署日为2024年6月27日的招股书，双瑞股份未提及“重点排污”相关信息。

据洛阳市生态环境局发布于2022年4月2日的公开信息，双瑞股份被列入“洛阳市2022年重点排污单位名单”，其中，双瑞股份的列入名录包括大气环境、土壤环境、其他环境。

据洛阳市生态环境局发布于2023年1月17日的公开信息，双瑞股份被列入“2023年度洛阳市危险废物环境重点监管单位名单（产生单位）”，且双瑞股份的危险废物产生量为“100吨以上”。

可见，2022-2023年，双瑞股份分别被列入重点排污单位名单、危险废物环境重点监管单位名单。

此外，2020年，双瑞股份曾因安全风险等级管控等落实问题被责令改正。

2.4 2020年曾因安全风险等问题被责令改正，法规指出企业被列入重点排污单位名单应披露

据市场监督管理局数据，2020年10月19日，河南省应急管理厅对双瑞股份进行了抽查计划编号为41000020201016的“工贸行业领域”的检查，结果显示，双瑞股份在“对有关人员安全生产培训和教育、考核的监督检查”、“对安全生产管理制度的监督检查”、“对安全风险分级管控及事故隐患排查治理制度落实情况的监督检查”方面，发现存在问题已责令改正。

需要指出的是，相关规定指出，上市公司被列入重点排污单位名单应予以披露。

据生态环境局发布于2021年11月26日审议通过、自2022年2月8日起实施的《企业环境信息依法披露管理办法》第七条，下列企业应当按照本办法的规定披露环境信息：（一）重点排污单位；（二）实施强制性清洁生产审核的企业；（三）符合本办法第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司（四）符合本办法第八条规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业；（五）法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。

据全国金融标准化技术委员会证券分技术委员2021年12月20日发布的《上市企业环境信息披露指南》（以下简称“环境信披指南”），文件提供了境内证券交易所上市企业环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容，适用于境内证券交易所上市企业公开披露环境信息。

环境信披指南指出，上市公司环境信息披露形式应符合《上市公司信息披露管理办法》要求，披露内容宜按照上市公司环境信息披露模板在上市公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、社会责任报告和临时报告等中进行披露。

此外，企业概况宜包含但不限于以下内容：企业或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类。

此番上市，双瑞股份称，其生产经营中涉及的主要环境污染物均进行了有效地管理和控制。而双瑞科技的排污许可证的2022-2023年执行报告显示，其2022-2023颗粒物的年度实际排放量，或超过颗粒物的年度许可排放量。

另外，2022-2023年，双瑞股份分别被列入重点排污单位、危险废物环境重点监管单位。回溯2020年，双瑞股份曾存在因安全风险等级管控及事故隐患排查落实问题被责令改正的情形。综合上述情形，双瑞股份的内部控制及公司治理是否有效实施，或值得关注。