近期，北京同仁堂医养投资股份有限公司（下称“同仁堂医养”）提交了招股说明书，拟港股IPO上市。

钛媒体APP注意到，同仁堂医养长期处于亏损状态，直至2023年业绩才得以扭亏为盈。业绩突然得以增厚，皆因同仁堂医养收购了两家盈利能力还不错的公司。或许是尝到了并购带来的甜头，2024年，同仁堂医养再度开启“买买买”模式，疯狂收购医院资产，并且连未来的收购计划也一并呈现在申报稿中。之前并购资金或来源于银行贷款，本次募集资金除用于并购外，部分将用于偿还银行贷款。

靠买来的公司扭亏为盈

同仁堂医养是一家中医医疗集团，是按照连锁医院、基层连锁医疗机构及互联网医院三个层级构成自有和管理的医疗机构。

根据弗若斯特沙利文的数据，按中医医疗服务提供商创造的总收入计，中国中医医疗服务行业的市场规模从2018年的5836亿元增至2022年的8000亿元，复合年增长率为8.2%。同时，弗若斯特沙利文预计该市场规模预计将大幅增长，2032年将达到21239亿元，2022年至2032年的复合年增长率为10.3%。

受行业的推动，同仁堂医养的业绩也稳步向前。2021年-2023年，同仁堂分别实现营业收入47010.6万元、69749.6万元、89502.8万元，年内利润分别为-679.3万元、-1466万元、4459万元，其中2023年公司已扭亏为盈。

需要指出的是，截至2023年末，同仁堂医养的累计亏损金额为880.1万元，这也意味着，虽然同仁堂医养在2023年实现扭亏为盈，但公司自2015年成立以来，近9年的时间经营发展依旧处于亏损。

经过层层解剖，可以发现同仁堂医养业绩扭亏为盈的背后，并非原有主营业务得到突飞猛进的增长，而是通过“买买买”实现的。

时间回到2022年，当年的4月及7月，同仁堂医养、同仁堂养老基金、同仁堂医疗基金合计以2.84亿元向朱智彪、潘松琴收购三溪堂保健院和三溪堂国药馆各65%的股权，其中同仁堂医养出资1.91亿元取得三溪堂保健院和三溪堂国药馆43.74%、47.35%的股权。

通过上述并购，三溪堂保健院和三溪堂国药馆正式进入了同仁堂医养的合并报表范围内，具体业绩情况如下：

数据显示，2022年-2023年，三溪堂保健院的营业收入分别为10245.7万元、19493.6万元，分别占同仁堂医养合并报表之后营业收入的14.69%、21.78%，年内利润分别为2154.9万元、3031.2万元，2023年的年内利润更是占合并报表年内利润的67.98%；2022年-2023年，三溪堂国药馆的营业收入分别为9861.8万元、16651万元，分别占同仁堂医养合并报表之后营业收入的14.14%、18.6%，年内利润分别为1624.9万元、1624.4万元，2023年的年内利润占合并报表年内利润的36.43%

换句话说，正是依靠着三溪堂保健院和三溪堂国药馆在利润上的强劲支撑，同仁堂医养才能逆袭。

“买买买”带来商誉激增

或许是尝到了“买业绩”在短时间让公司扭亏的甜头，进入2024年同仁堂医药加快了“买买买”的节奏。2024年1月，同仁堂医养收购了鞍山同仁堂中医医院和石家庄同仁堂中医医院，同月，为了将医疗服务网络扩大至上海，又收购了上海承志堂；2024年2月，同仁堂医养进一步收购了北京同仁堂第二中医医院；2024年6月，又以订立股权转让协议的方式收购了上海中和堂60%的股权。

值得一提的是，同仁堂医养想要登录港股一个很重要的原因就是，需要更多的钱买更多的公司。招股说明书披露的信息显示，同仁堂医养计划将部分募资额用于在未来收购5家医疗机构。

通常情况下，大量的收购带来的直接影响是形成高额商誉。而对于同仁堂医养上述全部的收购事件是否溢价收购，从而产生商誉，公司在申报稿中却只字未提。

不论上述2024年的收购是否产生商誉。就此前的收购，导致高额的商誉已成为同仁堂医药较为重要的资产。公开资料显示，2022年4月及7月，同仁堂医养收购三溪堂保健院和三溪堂国药馆时，公司形成了大量的商誉，具体情况如下：

截至2023年末，同仁堂医养的商誉为1.61亿元，净资产为5.91亿元，商誉占净资产的比例为27.24%。

对此，同仁堂医养在申报稿中自述，不会对商誉进行摊销，但至少每年会对商誉进行减值审查，或当有事件出现或情况改变显示可能出现减值时作更频繁的审查。

钛媒体APP在梳理上述一系列收购案中，发现一个有意思的地方：同仁堂医养疯狂四处收购，并得以实现扭亏为盈，公司实际流出的现金不多。

2022年4月及7月，同仁堂医养在收购三溪堂保健院43.74% 的股权及三溪堂国药馆43.75%的股权时，公司已就三溪堂收购事项获得一家商业银行信贷融资，随后将这些股权质押予银行。

2024年1月，同仁堂医养以9100万元收购上海承志堂70%的股权，与三溪堂收购事件一样，同仁堂医养已就上海承志堂收购事项获得一家商业银行信贷融资，随后将这些股权质押予银行。截至2024年4月30日，同仁堂医养有关银行借款的未偿还结余总额为1.28亿元。

而本次募集资金除了用于接下来的收购，同仁堂医养还欲将用部分资金偿还银行贷款，具体如下：

假如该贷款与三溪堂保健院、三溪堂国药馆、上海承志堂有关，这就意味着，同仁堂医养先靠银行贷款扩张版图，最后通过IPO让股民为公司的并购“买单”。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天