《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

随着全球汽车产业向新四化转型，造车新势力中涌现出的高端品牌，正直逼传统豪车的腹地。而纵目科技（上海）股份有限公司（以下简称“纵目科技”）主营智能驾驶系统，备受资本追捧。而资本“入局”背后，纵目科技也许出“特殊权利”。2019-2022年期间，纵目科技至少与超三十位投资者签署对赌协议。冲击香港联交所之际，纵目科技宣称相关对赌条款已解除，对其不存在不利影响。

值得注意的是，2017-2021年，纵目科技先后引入厦门、湖州、东阳国资，获得投资合计数亿元，随后在三地设立子公司建设生产基地。而多项公开信息披露，上述三个生产基地规划产能各年产“超百万套”，合计远高于纵目科技招股说明书披露的各产品设计产能。而纵目科技称系“两个概念”背后，其产能数据现疑云。另一方面，2015年，原系浦东区公职人员的叶森离职，同年下海“做创投”，租赁位于浦东区房产打造创业孵化基地。而后纵目科技“入驻”该基地，且叶森设立的投资管理公司的基金先后入股纵目科技，且叶森创立的另一公司协助纵目科技申请政府项目。

一、申报文件披露的产能远少于环评披露产能，自称系“两个概念”产能现疑云

近几年来，纵目科技先后引入厦门、湖州、东阳等地的国资，随后在各地设立子公司建设生产基地。而纵目科技向香港联交所递交的申报文件披露的产品产能，远少于公开信息披露的产能。但是，纵目科技却表示生产规模和实际产能系两个不同概念，而这背后其产能数据现疑云。

1.1 2017-2021年纵目科技先后引入厦门、湖州、东阳国资，获得投资合计数亿元

2017年3月，厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰嘉润”）以6,999.97万元认购纵目科技15.19万股股份。同年11月，德丰嘉润以1,149.4万元受让纵目科技员工持股平台持有的纵目科技82.1万股股份。2018年5-9月，德丰嘉润以5,000万元认购217.39万股纵目科技股份。在2018认购完成后，德丰嘉润对纵目科技持股比例为9.14%。

公开信息显示，德丰嘉润是厦门德屹股权投资管理有限公司（以下简称“德屹资本”）与厦门市集美区产业引导基金合作设立的基金。市场监督管理局数据显示，厦门集美产业投资集团有限公司（以下简称“集美产投”）为德丰嘉润合伙人之一，而集美产投是厦门市集美区财政局全资子公司。

2020年9月，浙江湖州环太湖集团有限公司（以下简称“浙江环太湖”）以5,000万元认购154.06万股纵目科技股份，认购后持股比例为2.29%。而后2022年1月，根据浙江环太湖此前与各方的约定，湖州锦坤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦坤投资”）以5,000万元认购154.06万股纵目科技股份，认购完成后持股比例为1.6%。

需要指出的是，浙江环太湖是湖州国资委间接全资子公司，锦坤投资合伙人均为浙江环太湖全资子公司。

在2021年12月，东阳市冠定股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳冠定”）以3.72亿元认购纵目科技新增的397.81万股股份，同时以1.28亿元受让纵目科技员工持股平台持有的226.29万股股份。上述增资及股权完成后，东阳冠定对纵目科技持股比例为6.89%。

其中，东阳冠定由财通证券股份有限公司全资子公司、东阳市国资委控股子公司东阳市国有资产投资有限公司分别持有0.98%、99.02%份额。

截至实际可行日为2024年3月20日，德丰嘉润、浙江环太湖、锦坤投资、东阳冠定对纵目科技持股比例分别为0.94%、1.6%、1.6%、6.48%。

简言之，厦门、湖州、东阳当地国资均对纵目科技进行投资。

1.2 先后在上述3地建设生产基地，公开在各地规划产能或均年产“超百万套”

2017年2月、2019年12月、2022年1月，纵目科技先后在厦门、湖州、东阳设立子公司。截至2023年末，纵目科技已在福建厦门和浙江湖州建立两个生产基地。而纵目科技正于浙江东阳建立第三家工厂，预计将于2024年开始生产。

据湖州市政府新闻办公室认证的“湖州发布”于2020年7月13日发布的信息，总投资5亿元的纵目科技湖州量产工厂和研发基地项目日前在湖州签约。

此外，湖州市政府2020年7月17日发布的信息显示，纵目科技湖州子公司是纵目科技重要的传感器产品研发及制造基地。刚刚投产的纵目科技第一代毫米波雷达产线，单线年产能约50万颗。根据规划，纵目湖州子公司在未来的两到三年之内，形成年产100万车辆配套的产能。

此外，东阳市政府2023年6月2日发布的信息显示，纵目科技东阳智能驾驶系统生产基地，是东阳重大招引项目之一，总投资20亿元。项目分两期建设，其中一期项目总投资6亿元，建成投产之后，能生产配套的摄像头、雷达等产品约150万套，对应的整车数量约100万套。项目预计2023年6月30日完成土建的竣工验收，并在年底试生产。

另外公开信息显示，纵目科技系由其旗下基金参股的德丰嘉润投资，并引进落户集美。纵目科技成功在集美区落成传感器研发生产基地，在厦实投资金达2亿元。

据厦门市生态环境局2023年10月18日公示的《纵目科技（厦门）有限公司车载毫米波雷达生产项目环境影响表》（以下简称“毫米波雷达项目环评”），截至环评编制日2023年10月17日，纵目科技全资子公司厦门纵目现有生产规模为年产车载摄像头500万个、电子控制单元主板6万套、车用超声波雷达250万个。

需要指出的是，纵目科技的智能驾驶系统由智能驾驶控制单元即域控制器和不同类型传感器（摄像头、超声波雷达、毫米波雷达）构成。

即2017年以来，纵目科技先后在厦门、湖州、东阳建设生产基地，各地规划产能均是年产“超百万套”。其中截至2023年10月，纵目科技已建成摄像头产能为500万个/年、超声波雷达产能250万个/年、毫米波雷达产能50万个/年。

1.3 招股书披露的产能系按实际生产期计算且远少于公开信息披露的产能，对此自称系“两个概念”

据纵目科技向联交所递交的最后实际可行日期为2024年3月20日的招股书（以下简称“实际可行日为2024年3月20日的联交所招股书”），纵目科技按产品类别域控制器、摄像头、雷达、超声波雷达等披露产能、产量。其中，该处披露的“雷达”或是指毫米波雷达。

截至2023年末，纵目科技摄像头、雷达（指毫米波雷达）、超声波雷达的设计产能174万个/年、10.92万个/年、67万个/年，当年实际产量分别为157.93万个、4.49万个、25.26万个，产能利用率分别为90.8%、41.1%、37.7%。

其中，设计产能乃根据年内实际生产期的产能计算，利用率按实际产量除以年内设计产能计算。

对比不难发现，纵目科技香港联交所递交的招股书披露的各产品截至2023年末产能，远少于公开信息披露的产能数据。而产能信披矛盾背后，纵目科技申报文件披露的产能数据的真实性和准确性或遭“拷问”。

纵目科技表示，公司目前有两个正在生产的生产基地，主要为厦门工厂和湖州工厂。东阳生产基地目前仍处于建设中，尚未投产。生产规模和实际产能系两个不同概念，公司已就两个生产基地的实际生产产能情况如实披露。

简而言之，此番冲击港股，纵目科技招股说明书披露的各产品设计产能，远少于公开信息披露的对应产能数据。面对此“矛盾”，纵目科技却称系“两个概念”不同。

二、创徒投资管理的两家私募先后入股，其实控人另一控制的企业协助纵目科技申请项目

天下熙熙皆为利来。2013年，纵目科技在上海浦东区注册成立。2015年，原系浦东区公职人员的叶森离职，同年下海“做创投”，租赁位于浦东区房产打造创业孵化基地。而后纵目科技“入驻”该基地，且叶森设立的投资管理公司的基金先后入股纵目科技，且叶森创立的另一公司协助纵目科技申请政府项目。

2.1 2019-2022年，创徒投资管理的私募先后入股纵目科技

据纵目科技签署日期为2022年9月27日的科创板招股书说明书（以下简称“签署于2022年9月27日的科创板招股书”），2019年5月，杭州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州创徒”）以2,000万元认购70.24万股纵目科技股份，对应的纵目科技估值为16.98亿元。

2022年3月，上海芯之钬创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海芯之钬”）以3,000万元认购32.065万股纵目科技股份。

截至签署日2022年9月27日，杭州创徒、上海芯之钬对纵目科技持股比例分别为0.73%、0.33%。

需要指出的是，杭州创徒、上海芯之钬均为私募基金，执行事务合伙人及基金管理人为上海创徒投资管理有限公司（以下简称“创徒投资”）。

2.2 创徒投资实控人叶森曾为浦东区公职人员，离职当年即“做创投”

据证券投资基金业协会公开信息，基金管理人创徒投资于2016年3月7日成立。截至查询日2024年8月7日，上海创徒科技创业服务有限公司（以下简称“上海创徒”）对创徒投资的出资比例为65%，叶森为创徒投资的实控人，并任董事长兼总经理。

据市场监督管理局数据，上海创徒在2015年10月19日注册成立，自2016年5月11日起截至查询日2024年8月7日，由叶森、叶萍分别持股90%、10%。且叶森为创徒科技的执行董事。

据证券投资基金业协会及公开信息，在2004年1月至2015年8月期间，叶森曾为公职人员。

由上可知，叶森是上海创徒及其子公司创徒投资的实控人，其曾系浦东区公职人员。

2.3 叶森租赁浦东区房产打造创业孵化基地，纵目科技入驻该基地承租其房产

据签署于2016年12月14日的公开转让说明书，纵目科技即作为承租方，向上海创徒租赁其位于上海市祥科路111号腾飞科技楼3号楼的房产，租赁面积为1,509平方米，租赁期限自2017年1月1日至2019年9月19日。

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，纵目科技作为承租方，向上海创徒及上海创徒丛林创业孵化器管理有限公司（以下简称“创徒孵化器”）租赁上海市祥科路111号腾飞科技楼2号楼和3号楼的房产，租赁面积合计4,450.95平方米，租赁期限截至2022年9月30日。

据市场监督管理局数据，创徒孵化器在2016年设立，截至查询日2024年8月7日由上海创徒持股72%。

即自2017年起，纵目科技作为承租方，向上海创徒及其控股子公司创徒孵化器租赁房产用于办公。

需要指出的是，据签署于2022年9月27日的科创板招股书，纵目科技向上海创徒及创徒孵化器租赁的房产权人为上海盛廊置业有限公司（以下简称“盛廊置业”）。同时，纵目科技还作为承租方，向盛廊置业租赁其位于上海市祥科路111号腾飞科技楼2号楼的房产，租赁面积为593.79平方米。

公开信息显示，腾飞科技楼是新加坡凯德集团旗下物业，由凯德投资持有或管理。

腾飞科技楼位于上海市浦东新区祥科路，由1、2、3号楼组成。其中，3号楼由创徒孵化器全面运营管理，致力于打造“创徒丛林”智能制造创业基地。

2020年，“创徒丛林智造园”被认定为浦东新区创业孵化基地。

2.4 纵目科技三年合计获政府补助超五千万元，叶森间接控制的企业曾协助纵目科技申请项目

据上海市张江科学城科技创新服务中心认证的“张江发布”于2021年8月发布的公开信息，创徒孵化器的福利政策为纵目科技的飞速发展提供了肥沃的土壤。此外，创徒孵化器不仅帮助纵目科技融资推进，还在纵目科技拟在湖州建厂时，帮其对接当地管委会，协调确定土地、税收、研发、设备等一系列优惠政策。

据出具日为2023年3月28日的《关于纵目科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，报告期内，纵目科技管理费用中的中介服务费合计5,055.79万元。其中，纵目科技向创徒孵化器支付的中介服务费为152.23万元（不含税），事由为协助申请项目及融资财务顾问费用。

其中2020年1月，创徒孵化器因协助引入投资者上海张江火炬创业投资有限公司，获得纵目科技按1.5%的费率支付的融资财务顾问服务费用30万元。对于创徒孵化器协助申请的政府项目，纵目科技未予披露。

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，2019-2021年及2022年1-3月，纵目科技的政府补助金额合计为5,166.83万元。

2.5 机关领导离职3年内，不得从事与原职务辖区业务直接相关的营利性活动

据2005年审议通过2018年二次修订的《公务员法》，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

据2017年5月26日印发的《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》，各级机关中原系领导班子成员的公务员以及其他担任县处级以上职务的公务员，辞去公职后3年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内的企业、中介机构或其他营利性组织的聘任，个人不得从事与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动。

纵目科技表示，股东投资系基于看好公司未来发展正常投资行为，不存在任何利益输送的情形。

综合上述而言，叶森原系上海浦东区公职人员，离职当年即2015年下海做创投，而后租赁浦东区房产打造创业孵化基地，纵目科技入驻该基地承租其房产。而纵目科技是在上海浦东区设立的企业，2019-2022年，叶森控制的创徒投资管理的私募先后入股纵目科技。叶森创立的另一公司创徒孵化器，协助纵目科技申请政府项目。