时隔近1年，华亚智能（003043.SZ）的收购案终于再次披露新进展。去年7月，公司曾计划发行股份并配套募集资金购买苏州“冠鸿智能”51%的股权，交易对价4.06亿元。

不过，华亚智能的收购屡遭质疑，并两度遭到深交所问询。于是，近半年的时间里，公司多次补充修订回复函公告。今年4月，收购项目又因记载的财务资料过期被深交所中止审核。为了加快进度，公司加急更新了财务资料，并于6月26日晚更新了资产评估报告与重组草案等文件。

从公告更新的频率来看，华亚智能急切推进收购案的心思昭然若揭，而这或许也和其下滑的业绩相关。2023年，公司发生上市以来的首次业绩下滑，而今年一季度，其营收依旧延续了去年的颓势，压力之下，收购或许是能够快速提振业绩的方式之一。

不过，收购案中仍然有多个疑点备受关注。而为何高溢价收购一家负债率达95%的公司？同一经营模式，标的公司验收周期为何远高于同行？华亚智能至今也未能给出一个较为合理的解释。

备受争议的收购案

从目前的情况来看，收购冠鸿智能对华亚智能很重要。

上市之后，华亚智能在2021和2022年都取得了不错的成绩，但进入2023年公司受到半导体需求及海外业务下滑等多重因素影响， 营收和净利润都有着不同程度的滑坡。具体来看，公司2023年营业收入达4.61亿元，同比下降25.57%；净利润8812万元，同比降41.35%。钛媒体APP注意到，这是公司自2017年以来首次发生业绩大降。

进入2024年，公司业绩依旧表现不佳，第一季度其实现营业收入1.14亿元，同比下降2.55%；对应净利润为2363万元，同比微增3.28%。

正是在这样的大背景之下，公司方面宣布进行2021年上市之后的的首笔收购。

收购案中的标的公司冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，主要产品为各式AGV（即搬运机器人），下游客户主要涵盖动力和储能电池制造领域。

冠鸿智能和专注为半导体企业提供钣金部件的华亚智能并不属于同一个行业。对此，华亚智能在回复函中阐述了两者之间的关联，称上市公司主营高端精密金属结构件业务，标的公司上游供应商主要为设备厂商和金属零部件厂商，因此标的公司原材料中的金属零部件存在向上市公司采购的可行性，上市公司与标的公司之间属于上下游关系。并且强调，“收购冠鸿智能，将推动公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。”

可能在主营业务上确实很难形成协同作用，但从财务数据来看冠鸿智能的收购确实可以给发展疲软的公司来带新的利润增长点。

2021年—2023年，冠鸿智能分别实现营收1.1亿元、1.05亿元、3.39亿元；对应净利润1717.73万元、465.41万元、6820.55万元，同期扣非净利润1562.12万元、284.9万元、6816.21万元。可见，冠鸿智能的净利润波动较大，但整体呈现增长趋势。

另外，草案显示，经评估，冠鸿智能股东全部权益的评估值为8.06亿元。公司整体交易作价为7.96亿元，标的公司51%股份交易作价为4.06亿元，其中现金支付1.22亿元、股份支付2.84亿元。此外，华亚智能还拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金，华亚智能拟募集配套资金总额不超过2.84亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。

钛媒体APP发现，截至今年一季度，华亚智能持有货币资金5.73亿元、交易性金融资产1.8亿元，而且公司短期借款为零，公司账面十分宽裕。因此，市场上普遍认为，华亚智能资金充裕，但大部分交易对价选择股份支付，并且将定向增发的募集资金的50%用于为上市公司自身补流，在此次并购的过程中自身无需任何出资，仅靠稀释部分股权即完成对公司的收购，可谓是一石二鸟。

标的公司和上市公司协同性差以及上市公司自己还在打小九九，让这次收购案备受争议。

验收周期远高于同行

财务数据，仅仅是表象。

细究来看，冠鸿智能或许并不算是一家优质标的。其2022年末资产负债率达到95%以上，2023年资产负债率也高达87.22%，远高于同行业55%—65%的水平；流动比率和速动比率都远低于同行。

与此同时，冠鸿智能资金并不宽裕。截至2023年末，其账面货币资金为3333.5万元，但同期内，公司的流动负债达到了6.84亿元。其中，其合同负债达到了4.31亿元，占比达到了63%。

华亚智能表示，标的公司如此高额的杠杆，和其经营模式有关，其表示，标的公司实行订单驱动、以销定产、预收货款的生产经营模式，主要项目在收款进度至50%或60%时才安排发货，使得标的公司的合同负债规模相对较大。

但是，公司的产品却也因为验收周期较长迟迟无法得到客户的确认，导致账面存货高达5亿多，占总资产的接近70%，存货的周转效率也极其缓慢。

针对上述的现象和标的公司的生产模式，深交所曾两度询问此问题，要求公司结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形。

回复函中，公司解释称，可比公司也多采用以销定产的生产经营模式，标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间具有合理性，符合行业惯例。不过，从其披露的验收周期看，同行公司的项目验收周期多半为3—6个月，最长也不过1年，而冠鸿智能的产品验收周期却长达近2年，而在两次问询函回复中，华亚智能尚未对此次差异作出详细解释。

值得注意的是，对于一家如此高杠杆的公司，华亚智能对其收益法评估值8.06亿元，而冠鸿智能在评估基准日的股东全部权益账面值仅5138.77万元，评估增值率高达1468.47%。本次交易完成后，上市公司将新增商誉3.16亿元。

除了上述争议点外，外界还质疑标的公司股权结构不合理、评估值过高、业务稳定性不足及业务壁垒不高、股价对价难覆盖业绩补偿金额等等。

华亚智能是否能成功完成这笔问题颇多的收购，钛媒体APP将持续关注。（作者|于莹）